周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長……
吕良伟,叶童,成奎安,陈蕙明
陈慧珊,林保怡,李珊珊,何宝生,陈美琪,李国麟,鲁文杰,钟丽淇,陈彦行,程可为,古明华,李鸿杰
林正英,苑琼丹,徐少强,文颂娴,李道洪,王书麒,容锦昌,冼灏英,黄树棠
甄子丹,黎美娴,曾华倩,曾伟权,叶玉萍,李国麟
欧阳震华,蔡少芬,滕丽名,魏骏杰,夏雨,陈豪,蔡子健,黄德斌,朱永棠
陶大宇,郭可盈,梁荣忠,钟丽淇,汤宝如,杨婉仪,陈法蓉,廖启智,罗冠兰,金兴贤
