令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
李康生,王渝文,陈昭荣,陆弈静,苗天,任长彬
山口百惠,三浦友和,三国连太郎,关口宏,加藤治子,原泉,石桥莲司,金田龙之介,儿岛美雪,小山明子,神山繁,夏夕介,大和田伸也,高桥昌也
弗拉基米尔·斯比尔斯基,弗拉季斯拉夫·阿巴申,谢尔盖·科列索夫,尤利娅·别列希尔德,弗拉德·伊凡诺夫
陈彦廷,陈志明
赵丹,高博,祝希娟,吴文华,黄达亮,周康瑜,祁明远,谢怡冰
夏小薇,娄雪,安妮,伊梓霖,斯儒
